上海浦东建设股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行绿色公司债券法律意见书(申报稿)

　　2022-06-14 00:00:00

　　来源： 上交所项目进度信息平台-注册文件

　　上海金茂凯德律师事务所 关于 上海浦东建设股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行绿色公司债券 之 法律意见书 上海金茂凯德律师事务所

　　2022年面向专业投资者公开发行绿色公司债券

　　上海 淮海中路300号 香港新世界大厦13层

　　金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

　　中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13层邮编：200021

　　2022年面向专业投资者公开发行绿色公司债券之

　　上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海浦东建设股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“浦东建设”）委托，根据本所与发行人签订的法律服务协议，担任发行人面向专业投资者公开发行总额不超过人民币10亿元的绿色公司债券项目（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

　　本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所特此作出如下声明：

　　本法律意见书是本所对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对国家现行法律、法规和规范性法律文件的理解而出具。发行人保证已提供本所认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。

　　本所对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

　　本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所同意发行人部分或全部在《债券募集说明书》及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他发行人本次发行之外的目的。

　　本法律意见书仅就本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对会计、审计、评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可。

　　本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

　　本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：

　　发行人、公司、浦东建设 指 上海浦东建设股份有限公司

　　本次债券 指 发行人本次拟面向专业投资者公开发行总金额不超过人民币 10亿元（含）的绿色公司债券

　　本期债券 指 本次债券项下任意一期债券

　　本次发行 指 本次债券的公开发行（面向专业投资者）

　　牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司

　　联席主承销商、中银证券 指 中银国际证券股份有限公司

　　主承销商 指 牵头主承销商和联席主承销商的合称

　　资信评级机构、新世纪评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　《债券募集说明书》 指 《上海浦东建设股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行绿色公司债券募集说明书》

　　《债券持有人会议规则》 指 《上海浦东建设股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行绿色公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充

　　《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《上海浦东建设股份有限公司公开发行绿色公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

　　《公司章程》 指 《上海浦东建设股份有限公司章程》及历次章程修正案

　　《审计报告》 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]7031号、天职业字[2021]3326号和天职业字[2022]3816号标准无保留意见的审计报告

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　2022年3月18日，发行人第八届董事会第三次会议审议通过了与本次发行相关的《关于公司拟发行不超过人民币70亿元债券类产品的议案》。同意公司申请发行不超过人民币70亿元的债券类产品（包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、项目收益票据、资产支持类票据、公司债、私募债券等）；同时授权公司经营层具体实施，授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

　　经本所核查，上述董事会的召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司2021年年度股东大会

　　2022年4月12日，发行人召开公司2021年年度股东大会，审议并通过了与本次发行相关的《关于公司拟发行不超过人民币70亿元债券类产品的议案》。

　　本所认为，发行人上述股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　根据公司第八届董事会第三次会议决议及公司2021年年度股东大会决议，公司经营层获得股东大会及董事会授权，在《关于公司拟发行不超过人民币70亿元的债券类产品的议案》拟定发行方案范围内，根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，决定债券发行的具体时间、品种、条款，签署必要文件、办理所有手续以及其他相关事宜。

　　根据《债券募集说明书》，本次发行方案的主要内容如下：

　　发行人全称：上海浦东建设股份有限公司。

　　债券全称：上海浦东建设股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行绿色公司债券。

　　发行金额：本次债券发行规模不超过10亿元（含10亿元），拟分期发行。

　　债券期限：本次债券期限不超过5年（含5年），为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。

　　票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。

　　债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。

　　发行对象：本次债券面向专业投资者公开发行。

　　发行方式：本次债券发行方式为簿记建档发行。

　　承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

　　付息方式：本次债券采用单利计息，付息频率为按年付息。

　　兑付金额：本次债券到期一次性偿还本金。

　　偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人的普通债务。

　　增信措施：本次债券不设定增信措施。

　　信用评级机构及信用评级结果：本次债券无评级。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　　募集资金用途：本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于绿色项目（包括绿色产业项目的建设、运营、收购或偿还绿色产业项目贷款）。

　　质押式回购安排：本次公司债券发行结束后，认购人不可进行债券质押式回购。

　　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及上交所《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》的有关规定，截至本法律意见书出具日，本次债券在发行前应先由上海证券交易所受理、审核，待审核通过后报中国证监会履行发行注册程序。

　　综上，本所认为，发行人董事会、股东大会作出的有关本次发行的决议合法、有效；

　　发行人股东大会对董事会及公司经营层的授权范围和程序合法、有效；除尚需取得中国证监会同意注册的批复外，发行人本次发行已经获得了必要的批准和授权。

　　根据发行人持有的上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为339），发行人注册资本为人民币97,025.6万元，法定代表人为杨明，住所为中国(上海)自由贸易试验区川桥路701弄3号7楼，营业期限为1998年1月9日至无固定期限，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，设备安装，装饰装修工程施工，园林绿化工程，建材研制及生产，水利和港口工程建筑，房屋工程建筑，公路管理与养护，市政公共设施管理，工程准备，房地产开发经营，城市轨道交通工程，实业投资，高新技术开发，汽配、机械加工，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，从事道路技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询 、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　浦东建设是于1997年12月30日经上海市人民政府以沪府体改审（1997）058号文批准，由上海市浦东新区建设（集团）有限公司（以下简称“浦建集团”）、上海浦东新区公路建设管理署（现上海浦东新区公路管理署）、上海张桥经济发展总公司、上海东缆技术工程有限公司、上海同济企业发展总公司（现上海同济资产经营有限公司）、上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会共同出资发起设立的股份有限公司。上海兴沪会计师事务所于1998年1月5日出具上兴会验（1998）第1-2号《验证报告》，对公司设立时的注册资金到位情况进行了验证确认。公司于1998年1月9日取得上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

　　设立时，浦东建设的股权结构如下表所列：

　　序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

　　3 上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会 2,150.00 14.83

　　1999年7月，经上海市经济体制改革委员会沪体改委（99）第17号文《关于同意上海浦东路桥建设股份有限公司增资扩股并调整股权结构的批复》核准，浦东建设进行了增资扩股。上海弘城实业有限公司以每股1.1529元的价格对浦东建设进行增资并相应认购浦东建设100万股股份。该次增资经上海兴沪会计师事务所出具上兴会验（1999）第6-26号《验资报告》审验。增资完成后，公司的股本从14,500万股增至14,600万股。公司于1999年7月办理了工商变更登记手续。

　　本次增资完成后，浦东建设的股权结构为：

　　序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

　　3 上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会 2,150.00 14.73

　　2001年8月，浦东建设经上海市人民政府经济体制改革办公室沪府体改批字（2001）第028号《关于同意上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会转让股权的批复》批准进行了股权转让，上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会将其所持的浦东建设2,150万股股份转让予上海鹏欣（集团）有限公司。该等股份转让经上海市产权交易所以028666号产权转让交割单办理产权交割手续。公司于2001年11月办理了工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，浦东建设的股权结构为：

　　序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

　　（3）2004年首次公开发行A股

　　2004年2月24日，浦东建设经中国证监会证监发行字[2004]17号《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行股票的通知》核准，于2004年3月向社会公开发行人民币普通股8,000万股，每股发行价格4.85元，增加股本8,000万元，变更后的注册资本为22,600万元，折合22,600万股（每股面值人民币1元）。上述股本增加业经安永大华会计师事务所有限责任公司出具安永大华业字（2004）388号《验资报告》审验。经上交所上证上字[2004]22号《关于上海浦东路桥建设股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，浦东建设公开发行的8,000万股普通股股票于2004年3月16日在上交所挂牌交易。公司于2004年3月办理了工商变更登记手续。

　　首次公开发行完成后，浦东建设的股权结构为：

　　序号 股东名称/股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）

　　2005年6月23日，浦建集团与上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称“浦发集团”）签订了《股份划转协议》，浦建集团将其所持有的5,000万股国有法人股无偿划转给浦发集团。2005年7月21日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于上海浦东路桥建设股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，批准浦建集团将其所持有的浦东建设国有法人股5,000万股无偿划转给浦发集团。2005年8月31日，中国证监会审核通过该股份划转事项。2005年9月22日，该等股份划转事项在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记。本次股份划转后，浦建集团不再持有浦东建设的股份。

　　2005年10月24日，上海市浦东新区公路管理署与浦发集团签订了《股份划转协议》，公路署将其所持有的4,500万股国有法人股无偿划转给浦发集团。2005年11月17日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于上海浦东路桥建设股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，批准上海市浦东新区公路建设管理署将所持有浦东建设4,500万股国有法人股无偿划转给浦发集团。该次股权划转事宜得到相关证券监管部门的同意后，于2005年12月8日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成股份划转手续。本次股份划转完成后，上海市浦东新区公路建设管理署不再持有浦东建设的股份，浦发集团持有浦东建设9,500万股国有股份，占公司总股本的42.04%，为公司头部大股东。

　　本次划转完成后，浦东建设的股权结构为：

　　序号 股东名称/股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）

　　浦东建设于2005年12月5日召开股权分置改革相关股东大会，表决通过了《上海浦东路桥建设股份有限公司股权分置改革方案》，于2005年12月15日发布实施公告，并于2005年12月21日实施了方案。浦东建设的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付2,560万股股份，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股获得公司非流通股东支付的3.20股股份。

　　本次股权分置改革方案实施前后，浦东建设的股权结构变动如下：

　　股份类别 变动前（万股） 持股比例（%） 变动后（万股） 持股比例（%）

　　经浦东建设2007年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会于2008年6月4日出具的证监许可[2008]765号《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司增发股票的批复》批准，浦东建设公开增发12,000万股股票，于2008年7月8日在上交所上市流通。本次增发后的公司总股本为34,600万股。该等增资已经万隆会计师事务所有限公司出具万会业字（2008）第2235号《验资报告》审验。公司于2008年10月6日取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。

　　浦东建设2010年度股东大会通过《关于公司2010年度利润分配的预案》，浦东建设以2010年末总股本34,600万股为基数，以2011年7月5日为股权登记日，向全体股东每10股派发现金红利1.28元（含税），共分配现金股利44,288,000.00元；资本公积金转增股本，以总股本34,600万股为基数，每10股转增2股，共计转增6,920万股，于2011年7月7日上市流通，公司总股本增加6,920万股，合计为41,520万股。该次分红送股经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年10月20日出具的国浩验字[2011]304A172号《验资报告》予以审验。公司于2011年11月1日取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。

　　浦东建设2011年度股东大会通过《关于公司2011年度利润分配的预案》，同意浦东建设以2011年末总股本41,520万股为基数，以2012年5月16日为股权登记日，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配现金红利41,520,000元；同时以资本公积金转增股本，以总股本41,520万股为基数，每10股转增2股，共计转增8,304万股，于2012年5月18日上市流通。该次分红送股经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年5月24日出具的国浩验字[2012]304A59号《验资报告》予以审验。公司于2012年8月3日取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。

　　经浦东建设2012年3月27日召开的2012年头部次临时股东大会审议通过，并经中国证监会于2013年1月10日出具的证监许可[2013]24号《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，浦东建设于2013年2月4日非公开发行人民币普通股19,480万股。本次增发后浦东建设的注册资本变更为人民币69,304万元。该等增资已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会验字(2013)第1532号《验资报告》审验。公司于2013年4月15日取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。

　　根据2013年8月27日发行人第六届董事会第三次会议审议，发行人采取支付现金的方式购买浦发集团所持有的浦建集团100%股权，该重大资产重组事项经上海市国有资产监督管理部门《关于上海市浦东新区建设（集团）有限公司100%股权转让有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]125号）的同意批复，由发行人2014年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014] 682号）核准通过，发行人与浦发集团于2014年7月17日签署了《产权交易合同》，向浦发集团支付现金购买其持有的浦建集团100%股权。2014年7月28日，发行人完成了标的资产过户事宜的工商变更登记，变更后，发行人持有浦建集团100%的股权，发行人完成对浦建集团的收购。

　　浦东建设2017年年度股东大会通过《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意浦东建设以2017年12月31日总股本69,304万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共分配现金红利124,747,200元；同时以资本公积转增股本，以总股本69,304万股为基数，每10股转增4股，共计转增27,721.60万股，合计为97,025.60万股。公司于2018年12月10日取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。

　　2021年1月15日，发行人召开2021年头部次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称及修改的议案》，拟将公司中文名称由“上海浦东路桥建设股份有限公司”变更为“上海浦东建设股份有限公司”，将英文名称由“Shanghai Pudong Road & Bridge Construction Co.,Ltd.”变更为“Shanghai Pudong Construction Co.,Ltd.”。公司于2021年3月19日取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。

　　浦东建设是于1997年12月30日经上海市人民政府以沪府体改审（1997）058号文批准，由浦建集团、上海浦东新区公路建设管理署（现上海浦东新区公路管理署）、上海张桥经济发展总公司、上海东缆技术工程有限公司、上海同济企业发展总公司（现上海同济资产经营有限公司）、上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会共同出资发起设立的股份有限公司。上海兴沪会计师事务所于1998年1月5日出具上兴会验（1998）第1-2号《验资报告》，对公司设立时的注册资金到位情况进行了验证确认。公司于1998年1月9日取得上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

　　本所认为，公司设立时的发起人符合当时法律、法规和规范性文件规定作为股份公司发起人股东并向股份公司出资的资格。

　　发行人的控股股东为浦发集团，截至2021年12月31日，浦发集团直接持有公司32.78%股权，并通过其全资子公司上海浦东投资经营有限公司间接持有公司4.22%股权，合计持有公司37.00%股权。

　　根据浦发集团现持有的上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，浦发集团于1997年11月14日成立，统一社会信用代码为94W，住所为中国(上海)自由贸易试验区浦东新区张杨路699号，法定代表人为李俊兰，注册资本为399,881万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为土地开发和经营管理，房地产开发经营，物业管理，工业、农业、商业及农业实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资与管理，经营各类商品及技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经营期限自1997年11月14日至无固定期限。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浦发集团未出现需要终止的情形，是有效存续的企业法人。

　　3、公司的实际控制人——上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

　　上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东新区国资委”）持有浦发集团100%股权，为公司实际控制人。浦东新区国资委为上海市浦东新区政府直属的特设机构，上海市浦东新区政府授权浦东新区国资委依照国家和上海市有关法律、法规和规章有关规定，代表上海市浦东新区政府履行国有资产出资人职责。

　　4、截至2021年12月31日，公司股本总额为97,025.6万股。公司前十名股东持股情况如下：

　　序号 股东名称 持股比例（%） 持股总数（万股）

　　6 交通银行股份有限公司-广发中证基建工程交易型开放式指数证券投资基金 0.68 664.42

　　9 中国工商银行股份有限公司-中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 0.35 336.56

　　发行人的上市时间为2004年3月16日，系永久存续的股份有限公司。本所认为，发行人没有出现需要终止的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍，具备发行绿色公司债券的主体资格。

　　根据《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，本所对发行人本次发行的实质条件进行了核查，具体情况如下：

　　（一）发行人具备健全且运作良好的组织机构

　　经本所律师核查，发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理等作了明确的规定，发行人已建立完备的法人治理结构，具有健全的组织机构，该等组织机构符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的要求。发行人的组织机构运行良好，符合《证券法》第十五条头部款第（一）项、《管理办法》第十四条头部款第（一）项的规定。

　　经本所律师核查，发行人依照《公司法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定，召开了董事会会议、股东大会，就发行债券的金额、发行方式、债券期限、募集资金的用途等事项作出决议，符合《管理办法》第十条的规定。

　　（三）发行人蕞近三年年平均可分配利润不少于公司债券一年利息

　　根据发行人的审计报告，发行人2019年度、2020年度和2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为人民币40,829.98万元、人民币44,461.35万元和人民币53,484.61万元，蕞近三年年均可分配利润为人民币46,258.65万元。经发行人与主承销商合理测算，发行人蕞近三年年均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《证券法》第十五条头部款第（二）项、《管理办法》第十四条头部款第（二）项的规定。

　　（四）本次债券的募集资金用途符合相关规定

　　根据《债券募集说明书》，本次债券的发行总额不超过人民币10亿元，本次债券募集资金拟用于绿色项目（包括绿色产业项目的建设、运营、收购或偿还绿色产业项目贷款）。

　　根据《债券募集说明书》，本次债券发行人拟开设募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的存放、使用及监管。本次债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　　经本所律师核查，本次发行募集资金用途符合国家产业政策，发行人设立专项账户监管募集资金，符合《管理办法》第十三条的规定。

　　（五）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形

　　根据《债券募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》，并经本所律师适当核查，发行人董事、监事、高级管理人员承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人确认本次发行的所有发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经本所律师核查，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，符合《证券法》第十九条第（一）款的规定。

　　（六）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实并仍处于持续状态

　　根据发行人确认，截至2021年12月31日，发行人已发行债券未出现违约或延迟支付本息的情况。根据发行人提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，报告期内，发行人不存在违约或延迟支付本息的情况。本所律师认为，发行人不存在对已发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息并仍处于持续状态的事实，符合《证券法》第十七条第（一）款、《管理办法》第十五条头部款第（一）项的规定。

　　（七）不存在改变前次公开发行公司债券所募资金的用途的情形

　　根据《债券募集说明书》并经本所律师适当核查，发行人不存在改变前次公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条第（二）款、《管理办法》第十五条头部款第（二）项的规定。

　　根据《债券募集说明书》，本次债券无评级。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　　综上，发行人符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行绿色公司债券的实质条件。

　　根据发行人确认并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人的组织结构如下：

　　发行人贯彻执行上市公司治理准则，建立健全了《公司章程》，并适时根据重大政策变更、公司发展、管理提升的需要，及时依照程序修改完善章程。公司建立健全了三会制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《经理议事规则》，确保股东大会对重大事项的表决权，董事会的经营决策权，监事会对董事、经理层等高管履行职责的监督权。

　　发行人建立了独立董事制度，聘任行业专家担任独立董事；建立健全了专业委员会制度，设立了战略与投资决策委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作条例。

　　发行人董事会建立了绩效评估与激励约束机制，制定了《总经理任期业绩考核管理办法》、分年度的《经营管理人员业绩考核方案》，推动管理优化。公司财务负责人与风险管理部负责人，由董事会聘任，实行独立考核。

　　发行人制定了《信息披露事务管理制度》，做到对外披露信息真实、准确、完整、及时。公司还制定了《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《突发事件处理制度》等一系列有利于公司治理的科学管理制度。

　　（三）发行人股东、董事会、监事会运作情况

　　自公司设立以来，公司股东、董事会、监事会一直按照有关法律、行政法规、《公司章程》的规定规范运作，对完善公司的治理结构及规范公司的运作发挥了积极作用。

　　根据发行人的《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成。公司设立董事会作为日常经营机构和公司代表机构，对股东大会负责，董事会由9名董事组成，设董事长1名。

　　公司设立监事会，由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　公司设总经理1名，主持公司的日常生产经营管理工作，对董事会负责;设副总经理若干名，副总经理协助总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责；设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　经本所律师核查，公司现任董事、监事及高级管理人员的产生程序合法合规，符合法律、法规和规范性文件所规定的任职资格的要求。

　　经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人董事、监事及其他高级管理人员情况如下：

　　姓名 现任职务 任期起始日期 任期终止日期 设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求 是否存在重大违纪违法情况

　　经发行人确认并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在不得担任董事、监事和高级管理人员的情况，不存在法律、法规和规范性文件规定的市场禁入的情况。

　　综上所述，本所认为，发行人具有健全的组织机构及治理结构，该组织机构及治理结构符合法律、法规和规范性文件及发行人公司章程的要求。发行人现任董事、监事及公司高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

　　根据发行人确认并经本所律师适当核查，截至2021年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司拥有如下房屋及建筑物：

　　序号 权利人 权证编号 房地坐落 登记建筑面积（平方米）

　　根据发行人确认并经本所律师适当核查，公司取得上述财产权属证书的方式合法有效；上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；公司行使上述财产的权利不存在障碍。

　　根据发行人确认并经本所律师适当核查，截至2021年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司拥有如下土地使用权：

　　序号 权利人 权证编号 房地坐落 宗地面积（平方米） 用途 使用期限

　　根据发行人提供的材料，并经本所律师适当核查，截至2021年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司拥有如下商标权：

　　序号 商标权人 商标注册证号 商标图像 商标权期限 核定使用商品类别

　　根据发行人确认并经本所律师适当核查，公司取得上述财产权属证书的方式合法有效；上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；公司行使上述财产的权利不存在障碍。

　　根据发行人确认并经本所律师适当核查，截至2021年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司拥有的专利权如附件一所示。

　　根据发行人确认并经本所律师适当核查，公司取得上述财产权属证书的方式合法有效；上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；公司行使上述财产的权利不存在障碍。

　　根据发行人确认并经本所律师适当核查，截至2021年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司拥有如下软件著作权：

　　序号 公司名称 登记日期 软件全称 登记号 分类号 版本号

　　根据发行人确认并经本所律师适当核查，公司取得上述财产权属证书的方式合法有效；上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；公司行使上述财产的权利不存在障碍。

　　根据发行人确认并经本所律师适当核查，截至2021年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司基本信息如下：

　　序号 公司名称 注册资本（万元） 经营范围

　　1 上海浦东路桥（集团）有限公司 60,167.0615 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程设计；公路管理与养护；城市生活垃圾经营性服务；检验检测服务；房地产开发经营；工程造价咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，园林绿化工程施工，市政设施管理与养护，城市绿化管理，水污染治理，专业保洁、清洗、消毒服务，土壤污染治理与修复，非金属矿物制品、新型建筑材料（不含危险化学品）、砼结构构件、水泥制品、金属结构制造与销售，建筑材料生产与销售，机械设备租赁，普通机械设备安装服务，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2 上海市浦东新区建设（集团）有限公司 16,000.00 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程设计；公路管理与养护；检验检测服务；货物进出口；技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：砼结构构件制造及销售，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，建筑材料的生产及销售，机械设备租赁，从事建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，园林绿化工程施工，土壤污染治理与修复，城市绿化管理，市政设施管理，水污染治理，专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3 上海浦兴投资发展有限公司 123,165.08 对道路、公路投资的管理，自有建筑设备的融物租赁，建材的销售，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　4 无锡普惠投资发展有限公司 19,131.40 一般项目：以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；停车场服务；园区管理服务；物业管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5 诸暨浦越投资有限公司 1,000.00 公路基础设施建设投资；投资咨询；工程项目管理；实业投资

　　6 上海浦川投资发展有限公司 20,000.00 基础设施建设投资，投资咨询（除经纪），工程项目管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7 上海德勤投资发展有限公司 4,200.00 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：投资管理；物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务；城市绿化管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8 上海浦东路桥沥青材料有限公司 1,530.00 沥青原料、路基材料及其产品的生产销售，黄沙、石料的销售，装卸服务，道路材料研发，以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9 上海寰保渣业处置有限公司 668.16 许可项目：城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：标准化服务，新材料技术推广服务，环保设备及材料的销售，混凝土预制构件、混凝土空心墙体材料、炉渣集料颗粒的加工、制造、销售，环保技术的开发，附设分支机构。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10 上海浦心建筑劳务有限公司 500.00 混凝土建设工程作业，钢筋建设工程作业，砌筑建设工程作业，脚手架建设工程作业，模板建设工程作业，焊接建设工程作业，水暖电安装建设工程作业，钣金建设工程作业，架线建设工程作业，木制建设工程作业，抹灰建设工程作业，石制建设工程作业，油漆建设工程作业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　11 上海杨高投资发展有限公司 30,000.00 基础设施建设投资，工程项目管理，实业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　12 诸暨浦越建发投资有限公司 7,580.00 公路基础设施建设投资；水利和港口基础设施建设投资；市政公用设施建设投资；建筑工程建设投资；工程项目管理

　　13 海盐浦诚投资发展有限公司 33,400.00 公路基础设施、市政公用设施的投资、建设及养护。

　　14 上海浦兴创智企业管理有限公司 2,000.00 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理，物业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），房地产咨询，停车场服务，园区管理服务，市场营销策划，房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　15 上海浦东建设商业保理有限公司 20,000.00 一般项目：从事与本公司所受让的应收账款相关的保理融资，销售分户（分类）账管理，应收账款催收，非商业性坏账担保。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人上述主要子公司均依法设立并合法存续，不存在依法终止其法人主体资格的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍；发行人持有的该等公司股权权属清晰，不存在设定质押或其他第三方权利的情形。

　　经发行人确认，并经本所律师适当核查，截至2021年12月31日，发行人的有息债务共计211,634.24万元，不存在逾期未偿还的情况。有息债务结构明细情况如下表所示：

　　经发行人确认，并经本所律师适当核查，截至2021年12月31日，发行人所有有息债务中，担保融资6,000.00万元、信用融资205,634.24万元，具体明细如下：

　　截至本法律意见书出具之日，发行人已发行尚未兑付的债券明细如下：

　　序号 债券简称 发行日期 回售日期 到期日期 债券期限 发行规模 发行利率 余额

　　截至本法律意见书出具之日，发行人未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情形。

　　七、 发行人的受限资产及对外担保情况

　　经发行人确认，并经本所律师适当核查，截至2021年12月31日，公司资产抵押、质押及其他被限制处置事项如下：

　　货币资金 11,199.28 诉讼冻结资金、履约保函保证金及利息

　　注：上述受限资产中，诉讼冻结资金10,998.21万元中10,005.21万元于2022年1月解除冻结。

　　根据发行人确认并经本所律师适当核查，截至2021年12月31日，除上述受限资产情形外，发行人不存在其他资产抵押、质押及其他被限制处置的情形。

　　根据发行人确认并经本所律师适当核查，截至2021年12月31日，发行人不存在为除合并报表范围内子公司外的其他公司进行重大担保的情形。

　　根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人现行有效的公司章程所载明的经营范围为：“道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，设备安装，装饰装修工程施工，园林绿化工程，建材研制及生产，水利和港口工程建筑，房屋工程建筑，公路管理与养护，市政公共设施管理，工程准备，房地产开发经营，城市轨道交通工程，实业投资，高新技术开发，汽配、机械加工，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，从事道路技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询 、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。根据上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，发行人前述经营范围已经上海市市场监督管理局核准并备案，符合国家产业政策以及有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　截至2021年12月31日，根据发行人确认，在工程资质方面，发行人获得了公用管道安装（GBI）许可证、防水防腐保温工程专业承包二级等企业资质。发行人全资子公司上海浦东路桥（集团）有限公司拥有市政公用工程施工总承包一级、公路路面工程专业承包一级、公路工程施工总承包二级、水利水电工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、建筑工程施工总承包三级、河湖整治工程专业承包三级、环保工程专业承包三级等多项专业资质。发行人全资子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司获得建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、地基基础工程专业承包一级、建筑装饰装修工程专业承包一级、桥梁工程专业承包一级、综合养护一级资质、河湖整治工程专业承包二级等多项专业资质。发行人全资子公司上海浦东路桥沥青材料有限公司拥有上海市路基材料行业资质审查领导小组办公室核准的沥青混合料生产一级资质。

　　经发行人确认，并经本所律师适当核查，截至2021年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司无重要在建工程。

　　经发行人确认，并经本所律师适当核查，报告期内，发行人没有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。

　　根据发行人确认，截至2021年12月31日，发行人及其合并范围内的子公司尚存在如下重大未决诉讼情况：

　　（1）子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司未决诉讼情况：

　　发行人子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司收到上海市高级人民法院送达的应诉通知书。原告上海亚龙投资（集团）有限公司与被告一上海市浦东新区建设（集团）有限公司，被告二上海鉴韵置业有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷一案，上海市高级人民法院已立案[案号为（2020）沪民初1号]。该案件第三人包括上海龙建房地产投资有限公司、上海浦东发展（集团）有限公司、上海张江建筑安装工程有限公司、上海市浦东新区房地产（集团）有限公司。该案件诉讼原告请求法院判令两被告共同将位于上海市浦东新区黄浦江沿岸E8E10单元E23-4、E24-1地块在建工程（含相应土地使用权）（以下简称“歇浦路地块”）过户登记至第三人上海龙建房地产投资有限公司名下；该案件的诉讼费、财产保全费、财产保全担保费由两被告承担。原告诉称歇浦路地块估值为51.47亿元。

　　经发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司虽然作为本次诉讼案件的被告之一，但是歇浦路地块已从上海市浦东新区建设（集团）有限公司资产中剥离，上海市浦东新区建设（集团）有限公司也已不再持有上海鉴韵置业有限公司股权。截至本法律意见书出具之日，上述案件尚在诉讼阶段，由上海市浦东新区建设（集团）有限公司实际承担或有风险的可能性较小，因此本案对发行人正常经营以及偿债能力没有重大影响。

　　（2）子公司海盐浦诚投资发展有限公司未决诉讼情况：

　　发行人子公司海盐浦诚收到浙江省嘉兴市中级人民法院送达的应诉通知书。原告上海榕湖建设工程有限公司与被告江苏镇江路桥工程有限公司、海盐浦诚建设工程合同纠纷一案，浙江省嘉兴市中级人民法院已立案[案号为(2020)浙04民初67号]。该案件原告诉讼请求为：1、请求判令镇江路桥支付工程竣工余款人民币98,940,580.00元；2、请求判令镇江路桥支付拖欠工程款利息人民币1,111,542.45元（暂计金额）；3、请求判令海盐浦诚对诉讼请求1与诉讼请求2承担连带责任；4、请求判令镇江路桥、海盐浦诚承担本案诉讼费与鉴定费。

　　2021年1月，浙江省嘉兴市中级人民法院向公司子公司浦东路桥送达了《参加诉讼通知书》，通知浦东路桥作为被告参加诉讼。

　　2021年2月，在案件审理过程中，原告上海榕湖建设工程有限公司提出了财产保全申请，法院依据《民事诉讼法》相关条款，对被申请人（被告人）作出以100,052,122.45元为限的财产保全裁定,海盐浦诚开立于中国光大银行上海分行的银行账户被司法冻结。

　　2021年7月，浙江省嘉兴市中级人民法院向诉讼当事人送达了《民事判决书》[(2020)浙04民初67号]。经审理，一审法院判决内容如下：驳回榕湖建设的诉讼请求。一审案件受理费741,860.00元，财产保全费5,000.00元，合计746,860.00元，由榕湖建设负担。

　　2021年8月，海盐浦诚的诉讼代理律师收到了由浙江省嘉兴市中级人民法院转送的《（2020）浙04民初67号案上诉状》。一审原告榕湖建设向浙江省高级人民法院提出上诉，列镇江路桥、海盐浦诚、浦东路桥为被上诉人，上诉请求为：请求撤销（2020）浙04民初67号民事判决，依法改判或发回重审；请求由被上诉人承担本案一审、二审的诉讼费用。

　　2022年1月，浙江省高级人民法院向诉讼当事人送达了《民事判决书》[（2021）浙民终1182号]。经审理，二审法院判决内容如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费741,860元，由榕湖建设负担。

　　此诉讼案件已经浙江省高级人民法院终审判决，判决结果对公司利润、偿债能力等无不利影响。

　　经发行人确认，除上述诉讼案件外，截至2021年12月31日，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在尚未了结的标的额占发行人蕞近一期经审计净资产值10%以上的重大诉讼、仲裁案件。

　　根据天职国际出具的天职业字[2020]7031号、天职业字[2021]3326号和天职业字[2022]3816号标准无保留意见的审计报告，发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务会计文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人2019年度、2020年度、2021年度财务报表不存在会计政策不稳健、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。

　　经本所律师核查，根据北京市海淀区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：568）、北京市财政厅颁发的证书序号为“11010150”的《会计师事务所执业证书》以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：08），天职国际是依法登记设立并有效存续的合伙企业，具备从事本次债券审计业务的资格。年报审计中国注册会计师王兴华、李玮俊分别持有编号为5、2合法有效的注册会计师执业证书。根据公司确认并经本所律师适当核查，天职国际及在审计报告上签字的注册会计师与发行人均不存在关联关系。

　　根据天职国际提供的说明文件并经本所律师核查，天职国际报告期内收到的行政处罚及监管措施如下：

　　1.关于《中国证券监督管理委员会重庆监管局行政监管措施决定书[2019]2号》

　　2019年，天职国际收到中国证监会重庆监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（[2019]2号），指出天职国际在执行重庆东河水电股份有限公司2016年、2017年年报审计项目时，违反了《非上市公众公司监督管理办法》等有关证券法规的规定，中国证监会重庆监管局对天职国际采取出具警示函的监督管理措施。2019年，天职国际已按要求整改完毕并形成了整改报告。

　　2.关于《中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书[2020]20号》

　　2020年，天职国际收到中国证监会福建监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师叶慧、李靖豪、陆俊采取出具警示函措施的决定》（[2020]20号），指出天职国际在执行恺英网络股份有限公司2017年和2018年财务报表审计项目时，违反了《上市公司信息披露管理办法》等有关证券法规的规定，中国证监会福建监管局对天职国际及签字注册会计师采取出具警示函的监督管理措施。2020年，天职国际已按要求整改完毕并形成了整改报告。

　　3.关于《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书[2020]65号》

　　2020年，天职国际收到中国证监会江苏监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师党小安、徐新毅、王楠采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]65号），指出天职国际在执行扬州日兴生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的财务报表审计及内部控制鉴证项目（以2016年至2018年为申报期）违反了《证券发行与承销管理办法》等的规定，中国证监会江苏监管局对天职国际及签字注册会计师采取出具警示函的监督管理措施。2020年，天职国际已整改完毕。

　　4.关于《中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书[2020]161号》

　　2020年，天职国际收到中国证监会北京监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及乔国刚、迟文洲、陈艳玲采取出具警示函措施的决定》（[2020]161号），指出天职国际在执行东方网力科技股份有限公司2018年及2019年年报审计项目时，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定，中国证监会北京监管局对天职国际及签字注册会计师采取出具警示函的监督管理措施。截至目前，天职国际及相关注册会计师已按照相关规定向中国证监会北京监管局提交书面报告。

　　5.关于《中国证券监督管理委员会辽宁监管局行政监管措施决定书[2021]2号》

　　2021年，天职国际收到中国证监会辽宁监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师汪娟、王巍采取监管谈线号），指出天职国际在执行沈阳机床股份有限公司2019年年报审计项目时，执业行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。中国证监会辽宁监管局对天职国际及签字注册会计师采取监管谈话的监督管理措施。截至目前，天职国际及相关注册会计师已按要求进行整改。

　　6.中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书[2021]59号

　　2021年，天职国际收到中国证监会福建监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王清峰、何航、邹昕采取监管谈线号），指出天职国际在执行龙洲集团股份有限公司2019年度财务报表审计项目时，执业行为不符合中国注册会计师执业准则的有关要求，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定。中国证监会福建监管局对天职国际及注册会计师王清峰、何航和邹昕采取监管谈话的监督管理措施。天职国际及相关注册会计师已按要求进行整改。

　　7.中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书[2021]206号

　　2021年，天职国际收到中国证监会上海监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师周学民、张婧颖采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]206号），指出天职国际在执行上海北特科技股份有限公司2018年度财务报表审计项目时，执业行为不符合中国注册会计师执业准则的有关要求，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定。中国证监会上海监管局对天职国际及注册会计师周学民、张婧颖采取出具警示函的行政监管措施。天职国际及相关注册会计师将按要求进行整改（如适用）。

　　作为财政部许可的特殊普通合伙制会计师事务所，天职国际负责发行人年报审计的签字注册会计师王兴华、李玮俊与上述证监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关。

　　基于上述核查，天职国际收到的上述行政处罚、立案调查事项或行政监管措施，不影响发行人年报审计质量，不构成影响其本次发行的重大事项。

　　综上，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为依法设立并有效存续的审计机构，其及经办注册会计师具备为发行人出具审计报告的相关资质，符合《管理办法》第六条的规定。

　　经本所律师核查，发行人聘请了新世纪评级进行发行人主体长期信用评级，并约定：及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告；充分关注可能影响发行人信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。

　　新世纪评级持有上海市杨浦区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：21U）和中国证监会核发的《中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ003），是依法登记设立并有效存续的法人主体，具有从事证券市场资信评级业务的资质。根据发行人出具的承诺并经本所律师适当核查，新世纪评级与发行人不存在关联关系。

　　根据新世纪评级提供的说明文件并经本所律师核查，新世纪评级报告期内存在被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形。但不存在被监管部门限制债券评级业务活动资格的情形。

　　经核查，新世纪评级报告期内收到的行政处罚及监管措施如下：

　　新世纪评级于2019年 1月2日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海新世纪资信评估投资服务有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2018]156号）。新世纪评级已根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》及相关自律规则的要求完成整改，并于2019年2月1日将《上海新世纪资信评估投资服务有限公司关于证券市场资信评级业务的整改报告》正式报告中国证券监督管理委员会上海监管局。

　　新世纪评级于2021年 1月4日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海新世纪资信评估投资服务有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2020]199号）。新世纪评级已根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》及相关自律规则的要求完成整改，并于2021年2月20日将《上海新世纪资信评估投资服务有限公司关于证券市场资信评级业务的整改报告》正式报告中国证券监督管理委员会上海监管局。

　　新世纪评级于2022年2月23日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海新世纪资信评估投资服务有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2022]26号）。新世纪评级根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》及相关自律规则的要求实施整改，相关工作有序进行。

　　除上述监管措施外，报告期内，新世纪评级未被采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门的其他行政处罚，上述行政监管措施未影响到新世纪评级从事本次债券的评级工作，不会对发行人本次债券的发行造成实质性障碍。

　　综上，新世纪评级为依法设立并有效存续的评级机构，具备为发行人本次公开发行出具评级报告的相关资质，符合《管理办法》第六条的规定；评级机构对发行人及本次债券的跟踪评级安排符合《管理办法》第五十五条的规定。

　　本所接受发行人委托为本次发行出具法律意见。本所现持有上海市司法局颁发并经蕞新年检的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：32W）。本所李志强律师持有执业证号为37的《律师执业证》且已通过蕞新年度考核；本所游广律师持有执业证号为56的《律师执业证》且已通过蕞新年度考核。

　　经本所自查，本所及本所律师不存在被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形。

　　本所及本所律师具有法律、法规、规范性文件规定的为本次发行出具法律意见的资格，与发行人不存在关联关系。

　　经本所核查，发行人与国泰君安、中银证券签订了《承销协议》，由国泰君安担任本次债券的牵头主承销商，中银证券担任本次债券的联席主承销商，《承销协议》对本次债券要素，发行、认购、托管及转让，承销义务和责任，与本次债券有关的费用，先决条件，募集款项划付及承销佣金的支付，付息和本金兑付，陈述和保证，发行人的义务，主承销商的义务，违约责任，不可抗力事件及免责，保密，终止等事项作出了明确约定。

　　国泰君安持有上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：4XQ）和中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：6），是依法登记设立并有效存续的法人主体，具有从事证券市场承销业务的资质。根据发行人确认并经本所律师适当核查，国泰君安及其相关承办人员与发行人不存在关联关系。

　　根据国泰君安提供的说明文件并经本所律师核查，国泰君安报告期内存在被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形。但不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。

　　经核查，国泰君安报告期内收到的行政处罚及监管措施如下：

　　1、中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书【2020】13号

　　2020年4月30日，国泰君安因作为富贵鸟股份有限公司公开发行2014年公司债券的承销机构和受托管理人，在尽职调查和受托管理过程中未严格遵守执业规范，未能勤勉尽责地履行相关责任，违反了中国证监会《公司债券发行与交易管理办法（2015年）》第七条和第四十九条的规定。国泰君安被福建证监局出具警示函的监管措施。目前，国泰君安已对上述事项制定相关整改措施，加强相关业务流程监控。

　　2、中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书【2022】3号

　　2022年1月12日，国泰君安因在保荐力同科技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，存在未勤勉尽责对发行人主要客户环球佳美与客户法力盈的关联关系履行充分的核查程序并合并披露相关信息，涉诉专利涉及产品金额前后披露不一致且差异大，对发行人相关流水核查存在依赖发行人提供资料的情形，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第五条的规定，国泰君安被中国证券监督管理委员会采取出具警示函的监管措施。目前，国泰君安已对上述事项制定相关整改措施，加强相关业务流程监控。

　　基于上述核查，国泰君安已严格按照监管机构的要求，对上述监管事项及时进行了有效整改，并能够严格执行相关监管法律法规，上述监管措施不会对本次债券发行构成实质性障碍。

　　中银证券持有上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：64G）和中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：5），是依法登记设立并有效存续的法人主体，具有从事证券市场承销业务的资质。根据发行人确认并经本所律师适当核查，中银证券及其相关承办人员与发行人不存在关联关系。

　　根据中银证券提供的说明文件并经本所律师核查，中银证券报告期内存在被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形。但不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。

　　经核查，中银证券报告期内收到的行政处罚及监管措施如下：

　　1、根据中国证监会上海监管局于2019年4月10日出具的沪证监决[2019]36号文件《关于对中银国际证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，中银证券存在合规部门、个别业务部门及部分分支机构合规人员配备情况不符合要求的情形。截止2019年4月底，通过人员招聘及内部调整，中银证券合规部门、相关业务部门和分支机构合规人员配备已全部符合要求。此次警示函仅针对公司合规人员配备情况，并不涉及具体业务。中银证券高度重视此次警示函，将在推进各项业务平稳发展的同时加强合规人员配备。

　　2、根据中国证监会江苏监管局于2020年4月21日出具的《关于对中银国际证券股份有限公司徐州如意路证券营业部采取责令改正监督管理措施的决定（[2020]42号）》（以下简称“《决定》”），中银国际证券股份有限公司徐州如意证券营业部对于营业部新任总经理报备江苏监管局的资料内容存在差错；同时未按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第四十条的规定在20个工作日内向江苏监管局申请换领许可证。根据《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，江苏监管局对徐州如意证券营业部采取改正的监督管理措施。中银国际证券股份有限公司收到《决定》后高度重视，立即就江苏监管局提出的问题进行了认真排查和整改，并制定了系统有效的整改措施，目前整改措施已落实到位。

　　3、根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2020年5月7日出具的《关于对中银国际证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统公监函[2020]043号），中银国际证券股份有限公司作为凯歌电子申报挂牌时的主办券商，在尽职调查过程中，对于作为外部专家工作的监理公司工程结算资料，未尽到复核义务，对于其他尽调和审计工作中出现的相反证据，没有保持合理怀疑，未做到勤勉尽责。鉴于前述违规事实和情节，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对中银国际证券股份有限公司采取出具警示函的自律监管措施。中银国际证券股份有限公司收到警示函后高度重视，积极进行整改：对存量新三板项目进行梳理，要求推荐业务人员认真学习全国股转公司相关规定，切实履行尽职调查职责，确保信息披露真实、完整、准确、及时，充分重视此次处罚中暴露出的问题，并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。

　　基于上述核查，中银证券已严格按照监管机构的要求，对上述监管事项及时进行了有效整改，并能够严格执行相关监管法律法规，上述监管措施不会对本次债券发行构成实质性障碍。

　　综上，本所认为，国泰君安、中银证券为依法设立并有效存续的证券公司，已通过中国证券业协会备案并具备作为本次债券发行主承销商的资格，发行人与主承销商签署的《承销协议》内容明确，符合《管理办法》第三十九条、第四十三条的规定。

　　经本所律师核查，发行人与国泰君安签订了《债券受托管理协议》，由国泰君安担任本次债券的债券受托管理人，并约定在债券存续期限内，由国泰君安作为债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。

　　基于上述，国泰君安为本次发行的牵头主承销商，且不属于为本次发行提供担保的机构，具有《管理办法》规定的担任本次债券受托管理人的主体资格。

　　经本所律师核查，发行人与国泰君安签署的《债券受托管理协议》，对受托管理事项、发行人的权利和义务、债券受托管理人的职责、权利和义务、债券受托管理人的报酬及费用、受托管理事务报告、债券持有人的权利与义务、利益冲突的风险防范机制、受托管理人的变更、信用风险管理、陈述与保证、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决等相关事项进行了明确约定，且在《债券募集说明书》中声明投资者认购本次债券视作同意《债券受托管理协议》。

　　基于上述，发行人与国泰君安签署的《债券受托管理协议》符合《管理办法》第七章关于债券持有人权益保护的规定。

　　经本所律师核查，发行人为本次债券发行之目的制订了《债券持有人会议规则》。

　　经本所审阅，《债券持有人会议规则》约定了总则、债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的筹备、债券持有人会议的召开及决议、债券持有人会议的会后事项与决议落实、特别约定等相关事项。《债券募集说明书》已经披露了《债券持有人会议规则》的主要内容，并且说明投资者认购本次债券视作同意该规则。

　　基于上述，《债券持有人会议规则》内容合法有效，符合《管理办法》第六十二条、第六十三条的规定。

　　根据《债券募集说明书》并经本所律师核查，发行人已为本次发行及本次债券作出如下财务承诺：

　　1、发行人承诺，在本次债券存续期内，发行人的合并财务报表计算的资产负债率不超过85%。

　　2、本次债券存续期间，发行人承诺按半年度监测前述财务指标变化情况，并于每半年度，披露相关信息。当发生或预计发生违反承诺的情况的，发行人将及时采取相关措施以在【半年】内恢复承诺相关要求。

　　3、发行人违反财务承诺、发生或预计发生影响偿债能力相关事项的，发行人将在2个交易日内及时告知受托管理人并履行信息披露义务。

　　4、发行人违反财务承诺且未在第2条约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照救济措施的约定采取负面事项救济措施。

　　1、如发行人违反相关财务承诺要求且未能在“发行人财务承诺”的第2条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本次债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：

　　在30个自然日提供并落实经本次债券持有人认可的其他和解方案。

　　2、持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。

　　偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的利润。报告期内发行人资产负债率分别为56.31%、60.18%和67.97%，资产负债水平较为合理；报告期内发行人经营活动现金流入分别为627,533.31万元、779,552.18万元和1,056,456.82万元。发行人经营活动现金流入量规模较大，经营活动创造现金流的能力较强。投资收益分别为 17,222.38万元、18,708.96万元和22,626.04万元，占当期利润总额的比重分别为37.43%、35.77%和40.52%。

　　发行人经营活动产生的现金流入较为充沛，为本次债券的偿还提供了有力保障。此外发行人取得投资收益收到的现金报告期内呈稳定增长趋势，是发行人未来偿债的重要现金流。

　　根据《债券募集说明书》并经本所律师核查，发行人已为本次发行及本次债券制定了如下偿债应急保障方案：

　　发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现补充偿债资金。截至2021年12月31日，发行人流动资产余额为1,545,623.50万元，其中所有权未受限的流动资产余额为1,534,424.22万元。截至2021年12月31日，发行人包括货币资金、应收票据、应收账款和存货在内的流动性较好未受限流动资产余额701,423.08万元。

　　在日常经营产生的现金流入和取得投资收益收到的现金不足的情况下，发行人可以通过变现除所有权受限资产以外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。

　　截至2021年12月31日，发行人获得主要金融机构授信额度合计138.73亿元，已使用额度23.58亿元，尚未使用的授信额度为115.16亿元。发行人目前拥有较为充裕的银行授信额度，为本次债券的偿还提供了较强后备支持。

　　综上，本所认为，发行人关于本次债券的偿债应急保障方案符合《管理办法》等相关行政法规和规范性文件的规定。

　　根据《债券募集说明书》，本次债券项下的违约事件如下：

　　（1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

　　当发行人无法按时还本付息时，本次债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起 90个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。

　　（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

　　（3）本次债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。

　　（4）发行人违反募集说明书关于交叉保护的约定（如有）且未按持有人要求落实负面救济措施的。

　　（5）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的。

　　（6）发行人被法院裁定受理破产申请的。

　　（1）本次债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

　　a.继续履行。本次债券构成上述“违约情形及认定”第 6项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。

　　b.协商变更履行方式。本次债券构成上述“违约情形及认定”第6项外的其他违约情形的，发行人可以与本次债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

　　若发行人在该期限内消除负面情形或经持有人会议豁免触发提前清偿义务的，则发行人无需承担提前清偿责任。

　　发行人的违约责任可因如下事项免除：

　　a.法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

　　b.约定免除。发行人违约的，发行人可与本次债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围为与本次债券持有人协商达成一致后通过书面方式达成免除违约责任决定。

　　发行人、本次债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协。