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S佳通：佳通轮胎股份有限公司2024年头部次临时股东大会会议材料内容摘要

admin2周前 (12-11)上海厂房招商10

　　（原标题：佳通轮胎股份有限公司2024年头部次临时股东大会会议材料）

　　佳通轮胎股份有限公司2024年头部次临时股东大会会议材料2024年 12月 19日

　　佳通轮胎股份有限公司 2024年头部次临时股东大会会议须知 1、股东参加现场会议应自觉遵守会议时间和会议秩序。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。正式出席大会的股东依法享有表决权，没有准时办理登记的股东只能列席股东大会。列席大会的股东有发言权，没有表决权。 2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。 3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。 4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。蕞后股东对各项议案进行表决。 5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。 6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。公司通过上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。 7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

　　佳通轮胎股份有限公司 2024年头部次临时股东大会议程现场会议时间： 2024年 12月 19日下午 14：00-15：30 现场会议地点：莆田悦华酒店（福建省莆田市荔城北路延寿溪畔）召开方式：现场投票与网络投票相结合方式现场会议议程如下：一、报告股东到会情况及其代表股份数二、宣布会议主要议程及会议须知三、推选监票人四、审议会议议案 1、公司 2024年中期利润分配方案 2、公司 2025年度日常关联交易计划五、股东代表发言和提问六、现场投票表决经监票人检验投票箱，由监票人组织投票，经监票人、律师统计投票结果后，宣读现场投票表决结果。七、在合并统计现场投票结果和网络投票结果后，宣读合并表决结果，同时宣读股东大会决议，签署会议文件八、律师宣读法律意见书九、宣布股东大会结束

　　议案一佳通轮胎股份有限公司 2024年中期利润分配方案佳通轮胎股份有限公司（母公司）2024年 1-9月实现税后利润23,271,661.73人民币元（未经审计），加上 2024年期初母公司未分配利润321,338,278.34人民币元，减去 2024年内已分配利润金额 91,800,000.00人民币元，截止 2024年 9月末公司可供分配利润为 252,809,940.07人民币元。拟以 2024年 9月 30日公司总股本为基数，向全体股东每股派送现金红利0.32人民币元（含税），共计现金分红 108,800,000.00人民币元。剩余可供分配利润 144,009,940.07人民币元结转至以后期间。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　议案二佳通轮胎股份有限公司 2025年度日常关联交易计划为规范佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易管理，提高决策效率，保证业务稳定性和持续性，我们拟定了公司 2025年度日常关联交易计划，汇总如下：一、日常关联交易的基本情况 2024年公司及其控股子公司福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等方面发生持续性关联交易。（一）公司 2024年度日常关联交易的计划和实际发生金额单位：万元序号关联交易类别关联人 2024年预计金额 2024年 1-9月实际发生金额（未经审计）预计金额与实际发生金额差异较大的原因 --- --- --- --- --- --- A 采购原、辅材料及其他商品安徽佳通乘用子午线年四季度将持续关联交易小计 22,000 13,234 B 采购固定资产安徽佳通乘用子午线实际业务需求减少佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司 400 不适用小计 3,000 280 C 销售货物佳通轮胎（中国）投资有限公司 280,000 206,911 预计 2024年四季度将持续关联交易 GITI Tire Global Trading Pte.Ltd. 170,000 114,323 预计 2024年四季度将持续关联交易安徽佳通乘用子午线 D 提供劳务佳通轮胎（中国）投资有限公司 2,400 1,480 预计 2024年四季度将持续关联交易小计 2,400 1,480 E 销售固定资产安徽佳通乘用子午线对方实际业务需求减少佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司 400 42 不适用小计 2,000 538 F 提供仓库租赁及服务佳通轮胎（中国）投资有限公司 600 316 不适用小计 600 316 G 接受劳务佳通轮胎（中国）投资有限公司 3,400 2,002 预计 2024年四季度将持续关联交易安徽佳通乘用子午线年四季度将持续关联交易小计 17,000 12,141 合计 497,800 349,525

　　二、关联方介绍和关联关系（一）关联方基本情况和关联关系 1、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司 44.43%的股权，是本公司的控股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。上述公司控制关系如下：佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，注册资本为 37,180万美元。经营范围主要是在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车零配件相关领域依法进行投资；销售其所投资企业生产的产品。佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，注册资本为 30,000万新加坡元。投资范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。 2、安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司与本公司隶属同一控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司。安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司注册资本为 16,700万美元，经营范围主要是设计、生产、销售轮胎、橡胶制品及相关产品；加工、销售轮胎原辅材料、橡胶工艺专业设备，并对售后产品提供技术服务。 3、GITI Tire Global Trading Pte. Ltd. GITI Tire Global Trading Pte. Ltd.与本公司隶属同一控股股东新加坡佳通轮胎私人有限公司。GITI Tire Global Trading Pte. Ltd.注册资本为 200万新加坡元，经营范围主要是分销、进出口轮胎相关产品，以及提供服务。（二）履约能力分析上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，双方履约具有法律保障。

　　三、关联交易主要内容和定价政策 1、原、辅材料及其它商品的采购：主要交易内容为福建佳通向关联方采购原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本、品牌匹配性及性能标准等因素后，福建佳通可以选择向关联方采购，或者通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品，交易金额小，交易采用市场原则定价。 2、固定资产采购：主要交易内容为福建佳通可向关联方采购各类生产所需机器设备和模具等，交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。 3、销售货物：主要交易内容为福建佳通向关联方销售轮胎、材料等零星商品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星商品，交易金额小，按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。 4、提供劳务：主要交易内容为公司向关联方提供销售网络托管劳务。销售网络托管劳务是指公司受托管理关联方境内替换市场销售网络收取的托管费。该等网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额，向委托方收取费用。 5、销售固定资产：主要交易内容为销售设备、模具等固定资产。销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，在关联方因其技术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下，福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。 6、提供仓储租赁及服务：主要交易内容为福建佳通将部分闲置仓库出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并由此提供相应的服务，租赁价格将以福建周边市场同等条件仓库租赁价格为参考，双方协商确定。服务主要交易内容为福建佳通将闲置的自备车队出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并提供相应的服务，交易采用市场原则定价或者双方协商确认的价格定价。 7、接受房屋租赁及劳务：主要交易内容为福建佳通的信息服务费、技术使用费和售后服务及理赔费用,公司的租赁及物业费。信息服务费主要为福建佳通将信息化服务内容如信息系统应用管理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等服务外包给佳通轮胎（中国）投资有限公司。该项交易将由双方参考市场价格，协商确定交易价格。技术使用费主要为福建佳通根据因使用佳通轮胎（中国）投资有限公司的附属子公司安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司（以下简称“安徽佳通”）授权的研发技术支付的技术使用费。安徽佳通作为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内投资的轮胎企业的研发中心，经自主研发或经授权拥有涉及轮胎生产的有关技术所有权或转授权，并且有权向福建佳通许可其使用上述轮胎生产的有关技术。技术使用费的计算按福建佳通使用安徽佳通技术而受益的产品销售收入乘以技术使用费费率。前述技术使用费费率将以福建佳通和安徽佳通双方认可的国内外第三方事务所出具的符合独立交易原则的费率区间为参考，经福建佳通和安徽佳通双方协商确定适用费率。售后服务及理赔费用以实际发生额结算。租赁及物业费以实际发生额进行结算。上述关联交易，公司或公司控股子公司福建佳通将或已与关联方签订相关合同。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响 1、采购原、辅材料及其它商品的关联交易：出于对品牌匹配性及性能标准的要求，采购关联方的产品。 2、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优先技术服务与支持。 3、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设单独的销售网络，其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的持续、稳定发展。 4、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联方境内替换市场销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。 5、销售固定资产：销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，该业务有利于提高公司资产使用效率。 6、提供仓储租赁及服务：出租的仓库为福建佳通富余的存储空间，出租给关联方使用并且提供相应的服务不会对公司正常经营活动产生不利影响，该业务有利于提高公司资产使用效率。 7、接受房屋租赁及劳务：公司将信息化服务外包给关联方有利于提高业务效率，优化成本，获得更为高质量和有效的 IT解决方案等。出于成本和效率的考虑，福建佳通通过关联方授权的技术进行生产，可实现轮胎产品的持续更新和改良，丰富产品系列。公司的售后服务及理赔由关联方统一结算有利于优化成本结构，提高业务效率。公司的租赁及物业费由关联方统一结算。

　　五、关联交易审议程序及风险提示本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、第十一届监事会第四次会议、第十一届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，由董事会非关联董事审议表决。现提交至本次股东大会审议。股东大会上关联股东对本议案无表决权。虽然关联交易对公司持续经营至关重要，但因佳通轮胎（中国）投资有限公司在股东大会上对该议案无表决权，因此本议案存在被参加股东大会的其他股东所持表决权过半数否决的风险。如果上述关联交易被股东大会否决而无法继续进行关联交易，将导致公司业务严重受损并产生重大亏损。为此，公司将继续加强与投资者的沟通，争取将风险降至蕞低。

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